Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

W zasadzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pewnego rodzaju spółką kapitałową. Jak sama nazwa wskazuje, jest tu niezbędny kapitał początkowy, który nazywa się również kapitałem zakładowym. W przepisach polskiego prawa znajdziemy zapisy o tym, że musi być to co najmniej 5 tysięcy złotych. Szczegóły dotyczące kapitału zakładowego zostaną wyjaśnione w dalszej części.

Biuro rachunkowe – Zakładanie spółki z o.o.

Do zawiązania spółki z o.o. niezbędne jest sporządzenie odpowiedniej umowy. Ta musi zawierać przede wszystkim:

• Adres siedziby spółki;
• Przedmiot działalności;
• Wysokość kapitału zakładowego;
• Liczbę i podział udziałów wspólników.

Co istotne, umowa spółki z o.o. musi przybrać formę aktu notarialnego. To jednak dopiero rozpoczyna proces powstania i umocowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W chwili zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Ten stan trwa aż do zarejestrowania działalności w KRS. Jest to też czas odpowiedni na dokonywanie niezbędnych zakupów, zawiązywaniu umów w imieniu spółki, a także na zaciąganie kredytów i pożyczek. Można też już wystawiać faktury VAT. Co ważne, w organizacji spółka może funkcjonować wyłącznie do sześciu miesięcy. Do tego czasu musi być w sądzie złożony wniosek o zarejestrowanie. Co się stanie, jeśli nie zrobi tego spółka z o.o.? Rejestracja jest niezbędna do tego, aby ostatecznie firma mogła funkcjonować. Bez wniosku o rejestrację lub przy prawomocnym jego oddaleniu umowa spółki podlega rozwiązaniu.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja nie wymaga dołączania dokumentów do Urzędu Statystycznego, Urzędu Skarbowego lub też Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (poza wyjątkiem, który zostanie opisany). W ramach uprawomocniania działalności, jaką jest spółka z o.o., rejestracja musi opierać się na złożeniu wniosku i dokumentów do Sądu Rejestrowego. Następnie po postanowieniu o wpisie do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) dane spółki są przekazywane do CRP KEP, czyli do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników – a także do rejestru REGON. Dane te CRP KEP przekazuje do ZUS. Koszt wpisu do KRS wynosi 600 złotych.

Spółka z o.o. – co do ZUS?

W niektórych przypadkach niezbędne jest przekazanie danych do CRBR, czyli do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Można to za darmo zrobić na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl – przekazać trzeba pełne dane uzupełniające, aby zakończyć rejestrację. Przekazać trzeba m.in. numer rachunku bankowego oraz miejsce prowadzenia działalności. Musimy to zrobić w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki – tu wypełniamy druk NIP-8 i składamy go w ZUS, gdzie sporządzone zostaną odpowiednie dokumenty zgłoszeniowe.

Spółka z o.o. a kapitał zakładowy

Zakładanie spółek wymaga posiadania kapitału zakładowego, który wynosić będzie co najmniej 5 tysięcy złotych. Należy przy tym pamiętać, że kapitał zakładowy spółki z o.o. nie musi oznaczać wkładu pieniężnego. Uwzględnia także wkład niepieniężny. W praktyce jest to po prostu majątek pierwotny spółki, który wnoszą do niej wspólnicy. To na jego bazie dzieli się udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Kluczowe jest to, że:

• Kapitał zakładowy musi być w walucie polskiej – nawet jako wkład niepieniężny, wartość np. nieruchomości musi być oznaczona w polskich złotówkach;
• Wspólnicy muszą wnieść cały kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem spółki;
• Wkłady pieniężne są konieczne, jeśli spółka jest założona w trybie S24 – wówczas ma się 7 dni na dokonanie pokrycia wkładem pieniężnym.

Dodatkowo członkowie zarządu mają obowiązek złożyć oświadczenie o tym, że wkład pokrywający kapitał zakładowy został w całości wniesiony przez wszystkich wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

Organem, którego uprawnieniem jest reprezentacja spółki z o.o., jest zarząd. Zajmuje się on również prowadzeniem spraw spółki z o.o. Co istotne, w skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Powołanie zarządu odbywa się uchwałą wspólników na czas nieoznaczony lub też na czas wynoszący co najmniej rok.

Powołanie do zarządu wymaga zgody danej osoby, a jego liczebność nie jest z góry narzucona. Skład może być zarówno wieloosobowy, jak i jednoosobowy. Szczegóły określa umowa spółki, w której wskazuje się m.in. maksymalną i minimalną liczebność.

Zadania zarządu

W ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd podejmuje się czynności dotyczących sfery zewnętrznej spółki. Jeśli określone kompetencje nie zostaną przypisane innym organom spółki, to właśnie zarząd podejmuje wszystkie decyzje. Każda czynność jest działaniem własnym spółki i prowadzi do bezpośrednich dla niej skutków.

Z kolei reprezentacja spółki z o.o. może być określona przez umowę spółki. To w niej zawarte musi być to, czy członkowie zarządu prowadzą samodzielną reprezentację, czy też wprowadza się reprezentację łączną – nie tylko w postaci np. dwóch członków zarządu, ale również w postaci członka zarządu i prokurenta.

Należy przy tym pamiętać, że we wszystkich umowach, jakie spółka zawiera z członkami zarządu, podobnie jak w przypadku sporów na linii zarząd-spółka prawo reprezentacji spółki, podlega wyłączeniu. Co ze wspólnikami? Ci nie mogą bezpośrednio korzystać z prawa do reprezentacji spółki. Mogą jednak robić to na podstawie otrzymanego od zarządu pełnomocnictwa, a także na podstawie prokury.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – jakie są stawki i składki ZUS?
• Dobre biuro rachunkowe – jak wygląda współpraca?
• Skala podatkowa – dla kogo będzie dobrym rozwiązaniem?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.

Artykuł Spółka z o.o. – czym jest i jak ją założyć? pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.

Czym jest kapitał zakładowy?

Pojęcie to jest związane z tworzeniem różnego rodzaju spółek. Można go określić jako majątek skumulowany podczas zakładania spółki przez wspólników. Ma on być przede wszystkim zabezpieczeniem dla wierzycieli, a także być bazą do prowadzenia działalności.

Można go podzielić na akcje oraz udziały. Co ważne, kapitał zakładowy nie musi być przeznaczony na konkretne cele – prawo tego nie precyzuje, dlatego jest tu zostawiona pewna dowolność dla spółek. Ponadto może być on pieniężny oraz niepieniężny. W tym drugim przypadku są to chociażby nieruchomości, wierzytelności itp.

Ile wynosi kapitał zakładowy w różnych spółkach?

Minimalny kapitał zakładowy określany jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. I tak:

• kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł;
• spółki akcyjnej – 100 000 zł;
• spółki akcyjno-komandytowej – 50 000 zł;
• zwykłej spółki akcyjnej – 1 zł.

Jest to minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki, ale jeżeli wspólnicy ustalą wyższą kwotę, nic nie stoi na przeszkodzie, aby miał on inną wartość. Tak więc kapitał zakładowy w spółce z o.o. może równie dobrze wynosić 20 000 zł, jeżeli tak właśnie zdecydują wspólnicy. W przypadku wspomnianej właśnie spółki należy pamiętać, że już na początku trzeba zgromadzić pełną zadeklarowaną wysokość kapitału zakładowego i przedłożyć do KRS oświadczenie, że kapitał został pokryty. Jest to natomiast wymóg stosowany wyłącznie w stosunku do spółek z o.o., ponieważ np. przy spółce akcyjnej może być to jedynie 25% deklarowanej wartości, a resztę pokrywa się w uzgodnionym z góry terminie.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy musi wynosić minimum 5000 zł, jednak kwota ta może być wyższa. Niezależnie od wysokości kapitału zakładowego, w spółkach z o.o. musi być ona pokryta w całości zadeklarowanej kwoty. Warto wiedzieć, że na rynku istnieją już spółki, które bardzo często mają opłacony kapitał zakładowy. Sprzedażą gotowych spółek we współpracy z nami zajmuje się Kancelaria Gospodarcza Effekti.

W tego rodzaju spółce kapitał zakładowy pełni kilka funkcji:

• możliwość wejścia firmy na rynek – dzięki temu może ona regulować zobowiązania, kupować towary, usługi itp.;
• podział udziałów – kapitał zakładowy podzielony jest na udziały, przy czym nie muszą być one równe, co w praktyce sprawia, że każdy wspólnik może mieć inną pozycję w spółce;
• gwarancja dla kontrahentów – jeżeli spółka będzie niewypłacalna, wówczas kontrahenci nie muszą aż tak martwić się o odzyskanie swoich pieniędzy, ponieważ zabezpieczeniem jest kapitał zakładowy.

Podwyższenie kapitału zakładowego – czy warto to zrobić?

Jak zostało wcześniej wspomniane, narzucona jest wyłącznie minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki, niemniej można ją zwiększyć. W jakim celu? Chociażby po to, aby być bardziej wiarygodnym w oczach różnego rodzaju instytucji czy kontrahentów. Poza tym zwiększa to zdolność kredytową spółki. Większy kapitał zakładowy to także większe możliwości rozwoju dla firmy. Do podwyższenia kapitału zakładowego może dochodzić między innymi w sytuacji, kiedy do spółki dołączają nowi wspólnicy i wnoszą swój wkład w zamian za udziały. Ponadto, jeśli spółka osiągnie stratę większą niż połowa kapitału, konieczne będzie podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Argumenty przeciw podwyższaniu kapitału zakładowego

• podatki – przy podwyższaniu kapitału zakładowego trzeba liczyć się z podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który trzeba uiścić w ciągu 14 dni od momentu podjęcia uchwały w tej sprawie;
• opłaty związane z notariuszem czy doradcą;
• problem z wnoszeniem większych wkładów przez wspólników – podwyższenie kapitału zakładowego dla każdego wspólnika oznacza, że musi on włożyć większą sumę, co z kolei może spotkać się z protestem;
• modyfikacja struktury własnościowej – tworzenie nowych akcji i udziałów może powodować, że struktura własnościowa spółki zmieni się, co czasem może prowadzić do ryzyka;
• rada nadzorcza – kwestia ta odnosi się do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których przekroczenie wartości 500 000 zł kapitału zakładowego czy też zwiększenie liczby wspólników powyżej 25 powoduje, ze konieczne jest powołanie rady nadzorczej spółki.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Spółka cywilna czy jednoosobowa działalność gospodarcza
• Spółka cywilna – czym jest i jak ją założyć?
• Jak określić wartość środka trwałego?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.

Artykuł Kapitał zakładowy spółki z o.o. – co musisz wiedzieć? pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.