Spółka z o.o. jest specyficzną formą prowadzenia działalności. Co do zasady uznaje się tę formę za niezwykle korzystną i sprzyjającą oszczędzaniu pieniędzy. Z tego też powodu coraz więcej przedsiębiorców uznaje, że najlepszym rozwiązaniem jest założenie spółki z o.o. Nie jest to ani nazbyt trudne, ani specjalnie kosztowne. Co więcej, pozwala na korzystną optymalizację podatków, ograniczając przy tym ryzyko własnym majątkiem. Co dokładnie warto wiedzieć o założeniu tego rodzaju spółki?

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

W zasadzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pewnego rodzaju spółką kapitałową. Jak sama nazwa wskazuje, jest tu niezbędny kapitał początkowy, który nazywa się również kapitałem zakładowym. W przepisach polskiego prawa znajdziemy zapisy o tym, że musi być to co najmniej 5 tysięcy złotych. Szczegóły dotyczące kapitału zakładowego zostaną wyjaśnione w dalszej części.

Biuro rachunkowe – Zakładanie spółki z o.o.

Do zawiązania spółki z o.o. niezbędne jest sporządzenie odpowiedniej umowy. Ta musi zawierać przede wszystkim:

• Adres siedziby spółki;
• Przedmiot działalności;
• Wysokość kapitału zakładowego;
• Liczbę i podział udziałów wspólników.

Co istotne, umowa spółki z o.o. musi przybrać formę aktu notarialnego. To jednak dopiero rozpoczyna proces powstania i umocowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W chwili zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Ten stan trwa aż do zarejestrowania działalności w KRS. Jest to też czas odpowiedni na dokonywanie niezbędnych zakupów, zawiązywaniu umów w imieniu spółki, a także na zaciąganie kredytów i pożyczek. Można też już wystawiać faktury VAT. Co ważne, w organizacji spółka może funkcjonować wyłącznie do sześciu miesięcy. Do tego czasu musi być w sądzie złożony wniosek o zarejestrowanie. Co się stanie, jeśli nie zrobi tego spółka z o.o.? Rejestracja jest niezbędna do tego, aby ostatecznie firma mogła funkcjonować. Bez wniosku o rejestrację lub przy prawomocnym jego oddaleniu umowa spółki podlega rozwiązaniu.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja nie wymaga dołączania dokumentów do Urzędu Statystycznego, Urzędu Skarbowego lub też Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (poza wyjątkiem, który zostanie opisany). W ramach uprawomocniania działalności, jaką jest spółka z o.o., rejestracja musi opierać się na złożeniu wniosku i dokumentów do Sądu Rejestrowego. Następnie po postanowieniu o wpisie do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) dane spółki są przekazywane do CRP KEP, czyli do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników – a także do rejestru REGON. Dane te CRP KEP przekazuje do ZUS. Koszt wpisu do KRS wynosi 600 złotych.

Spółka z o.o. – co do ZUS?

W niektórych przypadkach niezbędne jest przekazanie danych do CRBR, czyli do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Można to za darmo zrobić na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl – przekazać trzeba pełne dane uzupełniające, aby zakończyć rejestrację. Przekazać trzeba m.in. numer rachunku bankowego oraz miejsce prowadzenia działalności. Musimy to zrobić w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki – tu wypełniamy druk NIP-8 i składamy go w ZUS, gdzie sporządzone zostaną odpowiednie dokumenty zgłoszeniowe.

Spółka z o.o. a kapitał zakładowy

Zakładanie spółek wymaga posiadania kapitału zakładowego, który wynosić będzie co najmniej 5 tysięcy złotych. Należy przy tym pamiętać, że kapitał zakładowy spółki z o.o. nie musi oznaczać wkładu pieniężnego. Uwzględnia także wkład niepieniężny. W praktyce jest to po prostu majątek pierwotny spółki, który wnoszą do niej wspólnicy. To na jego bazie dzieli się udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Kluczowe jest to, że:

• Kapitał zakładowy musi być w walucie polskiej – nawet jako wkład niepieniężny, wartość np. nieruchomości musi być oznaczona w polskich złotówkach;
• Wspólnicy muszą wnieść cały kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem spółki;
• Wkłady pieniężne są konieczne, jeśli spółka jest założona w trybie S24 – wówczas ma się 7 dni na dokonanie pokrycia wkładem pieniężnym.

Dodatkowo członkowie zarządu mają obowiązek złożyć oświadczenie o tym, że wkład pokrywający kapitał zakładowy został w całości wniesiony przez wszystkich wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

Organem, którego uprawnieniem jest reprezentacja spółki z o.o., jest zarząd. Zajmuje się on również prowadzeniem spraw spółki z o.o. Co istotne, w skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Powołanie zarządu odbywa się uchwałą wspólników na czas nieoznaczony lub też na czas wynoszący co najmniej rok.

Powołanie do zarządu wymaga zgody danej osoby, a jego liczebność nie jest z góry narzucona. Skład może być zarówno wieloosobowy, jak i jednoosobowy. Szczegóły określa umowa spółki, w której wskazuje się m.in. maksymalną i minimalną liczebność.

Zadania zarządu

Z kolei reprezentacja spółki z o.o. może być określona przez umowę spółki. To w niej zawarte musi być to, czy członkowie zarządu prowadzą samodzielną reprezentację, czy też wprowadza się reprezentację łączną – nie tylko w postaci np. dwóch członków zarządu, ale również w postaci członka zarządu i prokurenta.

Należy przy tym pamiętać, że we wszystkich umowach, jakie spółka zawiera z członkami zarządu, podobnie jak w przypadku sporów na linii zarząd-spółka prawo reprezentacji spółki, podlega wyłączeniu. Co ze wspólnikami? Ci nie mogą bezpośrednio korzystać z prawa do reprezentacji spółki. Mogą jednak robić to na podstawie otrzymanego od zarządu pełnomocnictwa, a także na podstawie prokury.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – jakie są stawki i składki ZUS?
• Dobre biuro rachunkowe – jak wygląda współpraca?
• Skala podatkowa – dla kogo będzie dobrym rozwiązaniem?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.