Spółka z o.o. jest specyficzną formą prowadzenia działalności. Co do zasady uznaje się tę formę za niezwykle korzystną i sprzyjającą oszczędzaniu pieniędzy. Z tego też powodu coraz więcej przedsiębiorców uznaje, że najlepszym rozwiązaniem jest założenie spółki z o.o. Nie jest to ani nazbyt trudne, ani specjalnie kosztowne. Co więcej, pozwala na korzystną optymalizację podatków, ograniczając przy tym ryzyko własnym majątkiem. Co dokładnie warto wiedzieć o założeniu tego rodzaju spółki?

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

W zasadzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pewnego rodzaju spółką kapitałową. Jak sama nazwa wskazuje, jest tu niezbędny kapitał początkowy, który nazywa się również kapitałem zakładowym. W przepisach polskiego prawa znajdziemy zapisy o tym, że musi być to co najmniej 5 tysięcy złotych. Szczegóły dotyczące kapitału zakładowego zostaną wyjaśnione w dalszej części.

Biuro rachunkowe – Zakładanie spółki z o.o.

Do zawiązania spółki z o.o. niezbędne jest sporządzenie odpowiedniej umowy. Ta musi zawierać przede wszystkim:

• Adres siedziby spółki;
• Przedmiot działalności;
• Wysokość kapitału zakładowego;
• Liczbę i podział udziałów wspólników.

Co istotne, umowa spółki z o.o. musi przybrać formę aktu notarialnego. To jednak dopiero rozpoczyna proces powstania i umocowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W chwili zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Ten stan trwa aż do zarejestrowania działalności w KRS. Jest to też czas odpowiedni na dokonywanie niezbędnych zakupów, zawiązywaniu umów w imieniu spółki, a także na zaciąganie kredytów i pożyczek. Można też już wystawiać faktury VAT. Co ważne, w organizacji spółka może funkcjonować wyłącznie do sześciu miesięcy. Do tego czasu musi być w sądzie złożony wniosek o zarejestrowanie. Co się stanie, jeśli nie zrobi tego spółka z o.o.? Rejestracja jest niezbędna do tego, aby ostatecznie firma mogła funkcjonować. Bez wniosku o rejestrację lub przy prawomocnym jego oddaleniu umowa spółki podlega rozwiązaniu.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja nie wymaga dołączania dokumentów do Urzędu Statystycznego, Urzędu Skarbowego lub też Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (poza wyjątkiem, który zostanie opisany). W ramach uprawomocniania działalności, jaką jest spółka z o.o., rejestracja musi opierać się na złożeniu wniosku i dokumentów do Sądu Rejestrowego. Następnie po postanowieniu o wpisie do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) dane spółki są przekazywane do CRP KEP, czyli do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników – a także do rejestru REGON. Dane te CRP KEP przekazuje do ZUS. Koszt wpisu do KRS wynosi 600 złotych.

Spółka z o.o. – co do ZUS?

W niektórych przypadkach niezbędne jest przekazanie danych do CRBR, czyli do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Można to za darmo zrobić na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl – przekazać trzeba pełne dane uzupełniające, aby zakończyć rejestrację. Przekazać trzeba m.in. numer rachunku bankowego oraz miejsce prowadzenia działalności. Musimy to zrobić w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki – tu wypełniamy druk NIP-8 i składamy go w ZUS, gdzie sporządzone zostaną odpowiednie dokumenty zgłoszeniowe.

Spółka z o.o. a kapitał zakładowy

Zakładanie spółek wymaga posiadania kapitału zakładowego, który wynosić będzie co najmniej 5 tysięcy złotych. Należy przy tym pamiętać, że kapitał zakładowy spółki z o.o. nie musi oznaczać wkładu pieniężnego. Uwzględnia także wkład niepieniężny. W praktyce jest to po prostu majątek pierwotny spółki, który wnoszą do niej wspólnicy. To na jego bazie dzieli się udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Kluczowe jest to, że:

• Kapitał zakładowy musi być w walucie polskiej – nawet jako wkład niepieniężny, wartość np. nieruchomości musi być oznaczona w polskich złotówkach;
• Wspólnicy muszą wnieść cały kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem spółki;
• Wkłady pieniężne są konieczne, jeśli spółka jest założona w trybie S24 – wówczas ma się 7 dni na dokonanie pokrycia wkładem pieniężnym.

Dodatkowo członkowie zarządu mają obowiązek złożyć oświadczenie o tym, że wkład pokrywający kapitał zakładowy został w całości wniesiony przez wszystkich wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

Organem, którego uprawnieniem jest reprezentacja spółki z o.o., jest zarząd. Zajmuje się on również prowadzeniem spraw spółki z o.o. Co istotne, w skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Powołanie zarządu odbywa się uchwałą wspólników na czas nieoznaczony lub też na czas wynoszący co najmniej rok.

Powołanie do zarządu wymaga zgody danej osoby, a jego liczebność nie jest z góry narzucona. Skład może być zarówno wieloosobowy, jak i jednoosobowy. Szczegóły określa umowa spółki, w której wskazuje się m.in. maksymalną i minimalną liczebność.

Zadania zarządu

W ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd podejmuje się czynności dotyczących sfery zewnętrznej spółki. Jeśli określone kompetencje nie zostaną przypisane innym organom spółki, to właśnie zarząd podejmuje wszystkie decyzje. Każda czynność jest działaniem własnym spółki i prowadzi do bezpośrednich dla niej skutków.

Z kolei reprezentacja spółki z o.o. może być określona przez umowę spółki. To w niej zawarte musi być to, czy członkowie zarządu prowadzą samodzielną reprezentację, czy też wprowadza się reprezentację łączną – nie tylko w postaci np. dwóch członków zarządu, ale również w postaci członka zarządu i prokurenta.

Należy przy tym pamiętać, że we wszystkich umowach, jakie spółka zawiera z członkami zarządu, podobnie jak w przypadku sporów na linii zarząd-spółka prawo reprezentacji spółki, podlega wyłączeniu. Co ze wspólnikami? Ci nie mogą bezpośrednio korzystać z prawa do reprezentacji spółki. Mogą jednak robić to na podstawie otrzymanego od zarządu pełnomocnictwa, a także na podstawie prokury.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – jakie są stawki i składki ZUS?
• Dobre biuro rachunkowe – jak wygląda współpraca?
• Skala podatkowa – dla kogo będzie dobrym rozwiązaniem?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.