Po podpisaniu umowy spółki, konieczna jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku, rejestracja spółki jawnej może odbywać się wyłącznie w formie elektronicznej.

Rejestracja spółki jawnej

Wniosek o rejestrację możesz złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24.

Do wniosku należy dołączyć:

• Umowę spółki: Jest to podstawowy dokument, który określa działalność spółki, wkłady wspólników i zasady jej funkcjonowania.
• Listę wspólników: Dokument ten powinien zawierać dane wszystkich wspólników, ich udziały w spółce oraz wkłady.
• Inne wymagane dokumenty: W zależności od specyfiki działalności i postanowień umowy spółki, mogą być wymagane dodatkowe dokumenty, np. zgody i pozwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności.

Rejestracja spółki jawnej wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty sądowej. Po złożeniu wniosku wraz z dokumentacją KRS rozpatruje wniosek i podejmuje decyzję o rejestracji spółki. Czas oczekiwania na decyzję może się różnić w zależności od sądu. Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku spółka otrzymuje numer KRS, co jest potwierdzeniem jej rejestracji i umożliwia jej formalne rozpoczęcie działalności. Następnie należy zgłosić ją do US i ZUS.

Możesz skorzystać z pomocy w rejestracji spółki wraz z kompleksowym przygotowaniem niezbędnych wniosków, zgromadzeniem dokumentacji i opracowaniem umowy. Sprawdź szczegóły TUTAJ.

Księgowość spółki jawnej. Podatki i ZUS

Spółka jawna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponadto spółkę jawną musisz zgłosić do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS).

Po rejestracji spółki KRS sam zgłasza ją jako płatnika składek na podstawie sporządzonych dokumentów: ZUS ZPA. Następuje również zgłoszenie o rachunkach bankowych (ZUS ZBA) i adresach prowadzenia działalności (ZUS ZAA). Spółka nie musi samodzielnie składać ich do ZUS.

Do Urzędu Skarbowego składa się:

– Wniosek NIP-8: służy do nadania numeru identyfikacji podatkowej dla spółki i zgłoszenia jej do Urzędu Skarbowego. Do wniosku należy dołączyć kopię umowy i potwierdzenie rejestracji spółki w KRS.

Po rejestracji spółki należy opłacać składki na ubezpieczenia społeczne dla zatrudnionych pracowników i członków ich rodzin. W tym celu konieczne jest zgłoszone ich w ciągu 7 dni od daty zatrudnienia. Robi się to na podstawie:

– Wniosek ZUS ZUA: na podstawie tego wniosku zgłaszasz płatnika składek ubezpieczeń społecznych.

– Wniosek ZUS ZZA: zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego.

– Wniosek ZCNA: potrzebny w przypadku zgłoszenia członków rodziny zatrudnionych.

Jeśli chodzi o wspólników, muszą oni złożyć:

– ZUS ZFA: w którym trzeba podać dane identyfikacyjne (PESEL, NIP, REGON) w zależności od tego, czy wspólnicy prowadzą też odrębną działalność.

– ZUS ZUA (zgłoszenie wspólników do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego) lub

– ZUS ZZA (zgłoszenie tylko do ubezpieczenia zdrowotnego).

Można zrobić to elektronicznie i w formie papierowej w placówce lub pocztowo.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Jeśli przedsiębiorcy prowadzili wcześniej działalność w formie spółki cywilnej, mają możliwość jej przekształcenia w spółkę jawną. Proces ten wymaga odpowiedniej modyfikacji umowy spółki. Niezbędna jest też rejestracja wszystkich zmian w KRS.

Jak przebiega przekształcenie spółki cywilnej w jawną krok po kroku:

1. Decyzja wspólników: Wszyscy wspólnicy muszą podjąć jednomyślną decyzję o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną.
2.  Sporządzenie nowej umowy spółki jawnej: Należy przygotować nową umowę spółki zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Umowa powinna określać m.in. przedmiot działania, wkłady wspólników oraz zasady podziału zysków i strat.
3. Rejestracja w KRS: Składanie wniosku o wpis nowej spółki do KRS wraz z wymaganymi dokumentami.
4. Zgłoszenie zmian do US: Aktualizacja danych w związku z przekształceniem, w tym zgłoszenie nowego formularza NIP-2.
5. Zgłoszenie zmian do ZUS: Należy zgłosić zmianę formy prawnej działalności do ZUS.
6. Aktualizacja innych dokumentów i umów: Należy zaktualizować wszelkie umowy i dokumenty związane z prowadzeniem działalności. Są to np. umowy z kontrahentami, licencje czy pozwolenia.
7. Informowanie partnerów biznesowych: Warto poinformować kluczowych partnerów biznesowych o zmianie formy prawnej spółki.

Na tej podstawie spółka cywilna zostaje oficjalnie przekształcona w spółkę jawną. Od tego momentu będzie działać zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Likwidacja spółki jawnej

Aby zlikwidować spółkę jawną należy podjąć jednomyślną decyzję przez wszystkich wspólników. Zazwyczaj jest ona podejmowana w formie odrębnej uchwały. Kolejno następuje wybór likwidatora, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzenie całego procesu. Może być nim jeden z wspólników lub zewnętrzna firma.

Likwidator musi też uregulować wszystkie zobowiązania spółki. W sytuacji, gdy jej majątek nie jest wystarczający do ich spłaty, wszyscy wspólnicy odpowiadają za długi solidarnie. Można zdecydować się na sprzedaż majątku spółki w celu uregulowania zaległości. Po spłacie ewentualny pozostały majątek zostanie podzielony pomiędzy wszystkich wspólników zgodnie z postanowieniami umowy.

Konieczne jest zgłoszenie rozpoczęcia likwidacji spółki do KRS, z którego zostanie wykreślona. Należy zadbać też o złożenie deklaracji podatkowych do US i uregulowanie podatków, oraz zgłoszenie faktu zakończenia działalności do ZUS.

Artykuł Księgowość spółki jawnej: opodatkowanie, rejestracja i likwidacja pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.

Czym jest spółka jawna?

Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, regulowaną przez Kodeks Spółek Handlowych. Jest to jedna z najprostszych i najbardziej elastycznych form działalności gospodarczej w Polsce.

Taka spółka nie posiada statusu osoby prawnej, ale ma zdolność do działań prawnych. W związku z tym może samodzielnie nabywać uprawnienia i wchodzić w zobowiązania, np. zatrudniać personel czy inwestować w nieruchomości. Wszyscy wspólnicy mają nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Wskutek tego maja obowiązek do pokrycia długów spółki ze swojego majątku osobistego w razie konieczności uregulowania zobowiązań.

Czym spółka jawna różni się od innego rodzaju spółek?

Główną cechą wyróżniającą spółkę jawną od innych form spółek jest brak osobowości prawnej. Istotna jest także nieograniczona odpowiedzialność wszystkich wspólników za zobowiązania spółki. W praktyce oznacza to, że każdy ze wspólników może być wezwany do pokrycia długów, jeśli majątek spółki jest niewystarczający. Warto poznać pozostałe kwestie odróżniające spółkę jawną od innych form.

Jakie są różnice między spółką jawną a pozostałymi formami spółek?

1. Brak osobowości prawnej: Spółka jawna nie posiada statusu osoby prawnej. Oznacza to, że nie jest traktowana jako odrębny podmiot prawny. Niemniej jednak ma zdolność do działań prawnych, a to pozwala jej na samodzielne nabywanie uprawnień i wchodzenie w zobowiązania.
2. Nieograniczona odpowiedzialność wspólników: Wszyscy wspólnicy spółki jawnej mają nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania. W związku z tym w przypadku problemów finansowych mogą być zmuszeni do pokrycia długów spółki z osobistego majątku.
3. Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego: W przeciwieństwie do niektórych innych form spółek, spółka jawna nie musi posiadać minimalnego kapitału zakładowego.
4. Elastyczność w zarządzaniu: Wspólnicy mają dużą swobodę w zakresie zarządzania spółką i podejmowania decyzji dotyczących jej działalności. Mogą również swobodnie ustalać zasady podziału zysków i strat.
5. Łatwość założenia: Proces rejestracyjny spółki jawnej jest stosunkowo prosty i nie wymaga sporządzania aktu notarialnego.
6. Zakres działalności: Spółka jawna może prowadzić praktycznie każdy rodzaj działalności gospodarczej, o ile nie jest ona zastrzeżona dla innych form prawnych.
7. Reprezentacja spółki: W praktyce każdy ze wspólników może reprezentować spółkę i podejmować działania w jej imieniu. Wyjątkiem są sytuacje, gdy umowa spółki stanowi inaczej.

Spółka jawna. Jak założyć najprościej?

Aby założyć spółkę jawną, konieczne jest podpisanie umowy spółki. Umowa ta może być zawarta zarówno na piśmie, jak i ustnie. Zaleca się formę pisemną, aby uniknąć ewentualnych nieporozumień w przyszłości.

Umowa powinna określać:

• przedmiot działania spółki,
• wkłady wnoszone przez wspólników,
• zasady podziału zysków i strat,
• sposób reprezentacji spółki,
• ewentualne inne postanowienia dotyczące funkcjonowania spółki.

Co ważne, takiej umowy nie trzeba sporządzać w formie aktu notarialnego. Można spisać ją samodzielnie.

Rejestracja spółki jawnej

Następnie konieczna jest rejestracja spółki jawnej i zgłoszenie jej do Urzędu Skarbowego oraz ZUS. O tym, jak zarejestrować spółkę oraz jak prowadzić jej księgowość, przeczytasz w następnym artykule. Sprawdź jak wygląda rejestracja, opodatkowanie i przekształcenie spółki jawnej.

Artykuł Spółka jawna – czym jest i jak ją założyć? pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

W zasadzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pewnego rodzaju spółką kapitałową. Jak sama nazwa wskazuje, jest tu niezbędny kapitał początkowy, który nazywa się również kapitałem zakładowym. W przepisach polskiego prawa znajdziemy zapisy o tym, że musi być to co najmniej 5 tysięcy złotych. Szczegóły dotyczące kapitału zakładowego zostaną wyjaśnione w dalszej części.

Biuro rachunkowe – Zakładanie spółki z o.o.

Do zawiązania spółki z o.o. niezbędne jest sporządzenie odpowiedniej umowy. Ta musi zawierać przede wszystkim:

• Adres siedziby spółki;
• Przedmiot działalności;
• Wysokość kapitału zakładowego;
• Liczbę i podział udziałów wspólników.

Co istotne, umowa spółki z o.o. musi przybrać formę aktu notarialnego. To jednak dopiero rozpoczyna proces powstania i umocowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W chwili zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Ten stan trwa aż do zarejestrowania działalności w KRS. Jest to też czas odpowiedni na dokonywanie niezbędnych zakupów, zawiązywaniu umów w imieniu spółki, a także na zaciąganie kredytów i pożyczek. Można też już wystawiać faktury VAT. Co ważne, w organizacji spółka może funkcjonować wyłącznie do sześciu miesięcy. Do tego czasu musi być w sądzie złożony wniosek o zarejestrowanie. Co się stanie, jeśli nie zrobi tego spółka z o.o.? Rejestracja jest niezbędna do tego, aby ostatecznie firma mogła funkcjonować. Bez wniosku o rejestrację lub przy prawomocnym jego oddaleniu umowa spółki podlega rozwiązaniu.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja nie wymaga dołączania dokumentów do Urzędu Statystycznego, Urzędu Skarbowego lub też Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (poza wyjątkiem, który zostanie opisany). W ramach uprawomocniania działalności, jaką jest spółka z o.o., rejestracja musi opierać się na złożeniu wniosku i dokumentów do Sądu Rejestrowego. Następnie po postanowieniu o wpisie do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) dane spółki są przekazywane do CRP KEP, czyli do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników – a także do rejestru REGON. Dane te CRP KEP przekazuje do ZUS. Koszt wpisu do KRS wynosi 600 złotych.

Spółka z o.o. – co do ZUS?

W niektórych przypadkach niezbędne jest przekazanie danych do CRBR, czyli do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Można to za darmo zrobić na stronie internetowej crbr.podatki.gov.pl – przekazać trzeba pełne dane uzupełniające, aby zakończyć rejestrację. Przekazać trzeba m.in. numer rachunku bankowego oraz miejsce prowadzenia działalności. Musimy to zrobić w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki – tu wypełniamy druk NIP-8 i składamy go w ZUS, gdzie sporządzone zostaną odpowiednie dokumenty zgłoszeniowe.

Spółka z o.o. a kapitał zakładowy

Zakładanie spółek wymaga posiadania kapitału zakładowego, który wynosić będzie co najmniej 5 tysięcy złotych. Należy przy tym pamiętać, że kapitał zakładowy spółki z o.o. nie musi oznaczać wkładu pieniężnego. Uwzględnia także wkład niepieniężny. W praktyce jest to po prostu majątek pierwotny spółki, który wnoszą do niej wspólnicy. To na jego bazie dzieli się udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Kluczowe jest to, że:

• Kapitał zakładowy musi być w walucie polskiej – nawet jako wkład niepieniężny, wartość np. nieruchomości musi być oznaczona w polskich złotówkach;
• Wspólnicy muszą wnieść cały kapitał zakładowy przed zarejestrowaniem spółki;
• Wkłady pieniężne są konieczne, jeśli spółka jest założona w trybie S24 – wówczas ma się 7 dni na dokonanie pokrycia wkładem pieniężnym.

Dodatkowo członkowie zarządu mają obowiązek złożyć oświadczenie o tym, że wkład pokrywający kapitał zakładowy został w całości wniesiony przez wszystkich wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

Organem, którego uprawnieniem jest reprezentacja spółki z o.o., jest zarząd. Zajmuje się on również prowadzeniem spraw spółki z o.o. Co istotne, w skład zarządu mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Powołanie zarządu odbywa się uchwałą wspólników na czas nieoznaczony lub też na czas wynoszący co najmniej rok.

Powołanie do zarządu wymaga zgody danej osoby, a jego liczebność nie jest z góry narzucona. Skład może być zarówno wieloosobowy, jak i jednoosobowy. Szczegóły określa umowa spółki, w której wskazuje się m.in. maksymalną i minimalną liczebność.

Zadania zarządu

W ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd podejmuje się czynności dotyczących sfery zewnętrznej spółki. Jeśli określone kompetencje nie zostaną przypisane innym organom spółki, to właśnie zarząd podejmuje wszystkie decyzje. Każda czynność jest działaniem własnym spółki i prowadzi do bezpośrednich dla niej skutków.

Z kolei reprezentacja spółki z o.o. może być określona przez umowę spółki. To w niej zawarte musi być to, czy członkowie zarządu prowadzą samodzielną reprezentację, czy też wprowadza się reprezentację łączną – nie tylko w postaci np. dwóch członków zarządu, ale również w postaci członka zarządu i prokurenta.

Należy przy tym pamiętać, że we wszystkich umowach, jakie spółka zawiera z członkami zarządu, podobnie jak w przypadku sporów na linii zarząd-spółka prawo reprezentacji spółki, podlega wyłączeniu. Co ze wspólnikami? Ci nie mogą bezpośrednio korzystać z prawa do reprezentacji spółki. Mogą jednak robić to na podstawie otrzymanego od zarządu pełnomocnictwa, a także na podstawie prokury.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – jakie są stawki i składki ZUS?
• Dobre biuro rachunkowe – jak wygląda współpraca?
• Skala podatkowa – dla kogo będzie dobrym rozwiązaniem?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.

Artykuł Spółka z o.o. – czym jest i jak ją założyć? pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.

Spółka cywilna – co to takiego?

W przypadku spółki cywilnej rzecz dzieje się pomiędzy co najmniej dwiema stronami, które zawierają ze sobą umowę. Wówczas to zaczynają wspólnie dążyć do osiągania celów biznesowych określonych w umowie. Realizacją pierwszego takiego dążenia jest wniesienie wkładu, który jest warunkiem koniecznym uczestniczenia w spółce.

Warto poznać przepisy, które regulują kwestię funkcjonowania działalności, jaką jest spółka cywilna. Kodeks cywilny, zwłaszcza artykuły od 860 do 875, zawierają podstawy prawne istnienia i powstania spółki cywilnej, a także jej cechy i najważniejsze założenia.

Po pierwsze, nie ma ona osobowości prawnej, co oznacza, że prawa i obowiązki spadają bezpośrednio na wspólników. W praktyce wygląda to w ten sposób, że każdy z nich odprowadza podatki, a także bierze odpowiedzialność w przypadku spraw przed sądem. Sama spółka nie jest tu odrębnym bytem, a jedynie tworem złożonym z osób wchodzących w jej skład. Co ważne, wspólnikami mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale także prawne.

Co musi zawierać umowa spółki cywilnej?

W umowie spółki cywilnej powinny być zawarte takie kwestie jak:

• nazwa spółki;
• wspólnicy;
• cel gospodarczy spółki;
• informacja o wkładzie wniesionym przez wspólników spółki;
• udział w stratach i zyskach poszczególnych wspólników spółki;
• reprezentacja oraz opis sposobu zarządzania spółką;
• dywidenda i wypłata zysków w czasie, kiedy spółka funkcjonuje.

Spółka cywilna – jak założyć?

Rejestracja spółki cywilnej nie jest trudna, ale może trochę potrwać. Warto znać kolejne kroki, które należy poczynić w celu założenia firmy. Jak więc to wygląda? Należy zacząć od poniższych elementów:

1. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców CEIDG wspólników (osób fizycznych) zakładanej spółki.
2. Stworzenie umowy w formie pisemnej.
3. Zgłoszenie spółki cywilnej do GUS (Głównego Urzędu Statystycznego).
4. Uzyskanie od GUS numeru REGON na podstawie formularza RG-OP.
5. Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego w celu uzyskania numeru NIP na podstawie wypełnienia formularzy NIP-2 oraz NIP-D.
6. Dokonanie przez wspólników będących osobami fizycznymi wpisu w rejestrze CEIDG (po uzyskaniu numeru REGON i NIP).

Czy i kiedy warto wybrać spółkę cywilną?

Założenie spółki cywilnej z pewnością dla wielu osób będzie jedną z korzystniejszych opcji, jeżeli chodzi o działalność gospodarczą. Przede wszystkim jednak warto się na to zdecydować, gdy Twoim celem jest prowadzenie działalności z innymi osobami. W ten sposób podzielisz odpowiedzialność. Poza tym w ten sposób każdy wspólnik może wnieść nie tylko własny wkład, ale również umiejętności i wiedzę.

Ważnym argumentem przemawiającym za założeniem spółki cywilnej jest to, że nie jest to drogi ani mozolny proces, zwłaszcza w porównaniu z innymi formami prowadzenia działalności. Jeśli więc chcesz oszczędzić czas i pieniądze, wybranie tego rozwiązania może być dla Ciebie korzystne.

Spółka cywilna – podatki

Zapewne nie będzie zaskoczeniem to, że spółka cywilna związana jest z podatkami. Już na samym wstępie mamy z nimi do czynienia, ponieważ sama umowa to konieczność odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Ile to kosztuje? Podstawą jest tu stawka podatkowa o wysokości 0,5% wartości wkładów. W urzędzie skarbowym odpowiednim dla siedziby spółki należy złożyć deklarację podatkową i zapłacić podatek maksymalnie do 14 dni od dnia podpisania umowy.

Inne podatki

Kolejną kwestią jest podatek dochodowy. Spółka cywilna nie odprowadza takiego podatku, robią to natomiast jej wspólnicy – w przypadku osób fizycznych PIT, a w przypadku osób prawnych CIT. Ponadto spółkę tę obowiązuje podatek od towarów i usług, czyli VAT i podatek akcyzowy. Sprawdź, w czym może pomóc Ci PG Partner Gospodarczy.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Likwidacja spółki cywilnej następuje w wyniku podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Wówczas w terminie 7 dni należy złożyć wniosek w GUS wraz z podpisami wszystkich wspólników. Wniosek należy wypełnić na formularzu RG-OP i dostarczyć go z załącznikiem RG-SC oraz kopię uchwały o rozwiązaniu spółki.

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

• Jak określić wartość środka trwałego?
• Czym jest WIS?
• Jakie są obowiązki związane z kasą fiskalną?

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych.

Artykuł Spółka cywilna – czym jest i jak ją założyć? pochodzi z serwisu PG Partner Gospodarczy.