Prosta spółka akcyjna – czym się charakteryzuje?

Wiele firm i startupów nastawionych na pozyskiwanie zewnętrznych inwestycji nie może sobie pozwolić na dynamiczny rozwój ze względu na ograniczenia prawne i finansowe. Z myślą o dużych grupach wspólników oraz przedsiębiorcach dopiero wkraczających na rynek wprowadzono nową formę działalności gospodarczej. Zgodnie z nowelizacją ustawy o spółkach handlowych od 1 lipca 2021 roku istnieje możliwość założenia prostej spółki akcyjnej (PSA), której głównym celem jest maksymalne uproszczenie procedur formalnych.

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy

• Możliwość wyboru systemu monistycznego (zarząd spółki jest jednocześnie organem administracyjnym) oraz elastycznego kształtowania struktury majątkowej działalności w oparciu o akcje bez wartości nominalnej.
• Instytucja kapitału akcyjnego (min. 1 zł) i rezygnacja z nominałowego charakteru akcji. Swoboda wypłat z kapitału akcyjnego.
• Ochrona wierzycieli oparta na zakazie świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które mogą zagrozić wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania.
• Akcjonariusz, którego wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług, jest objęty składkami ZUS, a więc ubezpieczeniami społecznymi (obowiązkowe ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe oraz dobrowolne ubezpieczenie chorobowe) oraz ubezpieczeniem zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

Mała spółka akcyjna – kto i kiedy może ją założyć?

Według zapisów KSH posta spółka akcyjna może zostać założona przez jedną osobę, większą liczbę akcjonariuszy lub inną spółkę (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o. o.). Podmiot powołany zostaje w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Należy jednak spełnić kilka istotnych formalności:

• zawrzeć przez założycieli umowę spółki,
• ustanowić organy wymagane przez ustawę lub umowę spółki,
• pokryć kapitał akcyjny co najmniej w kwocie wymaganej przez ustawę tj. 1 zł,
• dokonać wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Według art. 3005 k.s.h w treści dokumentu muszą znaleźć się informacje dotyczące m.in.: firmy i siedziby podmiotu, przedmiotu działalności (określonego zgodnie z listą PKD), liczby, serii i numerów akcji oraz związanych z nimi uprzywilejowaniami. Jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, należy także wskazać przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje.

W zapisach umowy nie może również zabraknąć organów ustanowionych w spółce, czasu jej trwania (jeżeli jest oznaczony) oraz liczby członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ona ustanowiona).

Prosta spółka akcyjna a podatki

Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej opiera się na takich samych zasadach, które są stosowane w odniesieniu do innych spółek kapitałowych. PSA jest osobą prawną, dlatego podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT wynoszącym 19% oraz zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (wynagrodzenie w formie dywidendy dla akcjonariusza). Oznacza to, że mamy tutaj do czynienia z tzw. podwójnym opodatkowaniem – podatek naliczany jest raz na poziomie samej spółki, a drugi raz przy wypłacie zysku akcjonariuszom.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej nie podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych. Nie zachodzi także konieczność opłacania podatku PIT od wkładów niepieniężnych, świadczenia pracy czy usług. PSA może dodatkowo korzystać z tzw. Innovation Box, które pozwala na zmniejszenie stawki podatku dochodowego z 19% do 5% dla dochodów kwalifikowanych. Dotyczy to sytuacji, w której osiągnięte przychody pochodzą z praw własności intelektualnej lub powstały w wyniku prac badawczo-rozwojowych.

Osoby, które prowadzą lub planują założyć PSA, mogą skorzystać z pomocy profesjonalnego biura rachunkowego, oferującego księgowość dla PSA.

Prosta spółka akcyjna – ZUS

Podobnie jak inne spółki kapitałowe, prosta spółka akcyjna jako osoba prawna na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie podlega obligatoryjnym ubezpieczeniom ZUS. Obowiązek opłacania składek spoczywa jednak na akcjonariuszach PSA, którzy zdecydowali się na wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Podlegają zatem ubezpieczeniom społecznym w wysokości obliczonej od zadeklarowanej kwoty, nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, jak również składce zdrowotnej w kwocie 9% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za IV kwartał roku, poprzedzającego rok, za który opłacono składkę zdrowotną.

Należy pamiętać, że akcjonariusz prostej spółki akcyjnej nie może skorzystać z preferencji w uiszczaniu składek ZUS (tj. ulga na start czy mały ZUS), które przysługują osobom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. Oznacza to, że od początku istnienia podmiotu musi opłacać ubezpieczenia społeczne w pełnej wysokości. Wyjątkiem jest sytuacja, w której posiada więcej niż jeden tytuł do ubezpieczeń – umowa o pracę lub umowa zlecenie. Wówczas może opłacać składki ZUS wyłącznie z jednego z nich.

Księgowość prostej spółki akcyjnej 

W przypadku tej formy działalności gospodarczej obowiązuje pełna księgowość. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna musi prowadzić księgi rachunkowe w postaci dziennika, księgi głównej, księgi pomocniczej, zestawienia obrotów i sald, a także zestawienia aktywów i pasywów. Podlega również obligatoryjnemu sporządzaniu i przesyłaniu do Krajowego Rejestru Sądowego rocznego sprawozdania finansowego z działalności gospodarczej.  Zaletą pełnej księgowości w PSA jest precyzyjna analiza przeprowadzanych operacji finansowych oraz możliwość monitorowania i oceny rentowności podejmowanych działań. Wiąże się także z łatwiejszym planowaniem inwestycji oraz pełną kontrolą nad kosztami, wydatkami i źródłami dochodu. Jednak ze względu na poziom skomplikowania operacji gospodarczych księgowość warto zlecić doświadczonemu biuru rachunkowemu w Warszawie.