Prosta spółka akcyjna – czym się charakteryzuje?
Wiele firm i startupów nastawionych na pozyskiwanie zewnętrznych inwestycji nie może sobie pozwolić na dynamiczny rozwój ze względu na ograniczenia prawne i finansowe. Z myślą o dużych grupach wspólników oraz przedsiębiorcach dopiero wkraczających na rynek wprowadzono nową formę działalności gospodarczej. Zgodnie z nowelizacją ustawy o spółkach handlowych od 1 lipca 2021 roku istnieje możliwość założenia prostej spółki akcyjnej (PSA), której głównym celem jest maksymalne uproszczenie procedur formalnych.
Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy
- Możliwość wyboru systemu monistycznego (zarząd spółki jest jednocześnie organem administracyjnym) oraz elastycznego kształtowania struktury majątkowej działalności w oparciu o akcje bez wartości nominalnej.
- Instytucja kapitału akcyjnego (min. 1 zł) i rezygnacja z nominałowego charakteru akcji. Swoboda wypłat z kapitału akcyjnego.
- Ochrona wierzycieli oparta na zakazie świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które mogą zagrozić wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania.
- Akcjonariusz, którego wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług, jest objęty składkami ZUS, a więc ubezpieczeniami społecznymi (obowiązkowe ubezpieczenie emerytalne, rentowe i wypadkowe oraz dobrowolne ubezpieczenie chorobowe) oraz ubezpieczeniem zdrowotnym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.
Mała spółka akcyjna – kto i kiedy może ją założyć?
Według zapisów KSH posta spółka akcyjna może zostać założona przez jedną osobę, większą liczbę akcjonariuszy lub inną spółkę (z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o. o.). Podmiot powołany zostaje w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Należy jednak spełnić kilka istotnych formalności:
- zawrzeć przez założycieli umowę spółki,
- ustanowić organy wymagane przez ustawę lub umowę spółki,
- pokryć kapitał akcyjny co najmniej w kwocie wymaganej przez ustawę tj. 1 zł,
- dokonać wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców.
Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Według art. 3005 k.s.h w treści dokumentu muszą znaleźć się informacje dotyczące m.in.: firmy i siedziby podmiotu, przedmiotu działalności (określonego zgodnie z listą PKD), liczby, serii i numerów akcji oraz związanych z nimi uprzywilejowaniami. Jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, należy także wskazać przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje.
W zapisach umowy nie może również zabraknąć organów ustanowionych w spółce, czasu jej trwania (jeżeli jest oznaczony) oraz liczby członków zarządu i rady nadzorczej (jeżeli została ona ustanowiona).
Prosta spółka akcyjna a podatki
Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej opiera się na takich samych zasadach, które są stosowane w odniesieniu do innych spółek kapitałowych. PSA jest osobą prawną, dlatego podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT wynoszącym 19% oraz zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (wynagrodzenie w formie dywidendy dla akcjonariusza). Oznacza to, że mamy tutaj do czynienia z tzw. podwójnym opodatkowaniem – podatek naliczany jest raz na poziomie samej spółki, a drugi raz przy wypłacie zysku akcjonariuszom.
![prosta spółka akcyjna](https://partner-gospodarczy.pl/wp-content/uploads/2023/12/shutterstock_1674175426-1-1024x410.jpg)
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej nie podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych. Nie zachodzi także konieczność opłacania podatku PIT od wkładów niepieniężnych, świadczenia pracy czy usług. PSA może dodatkowo korzystać z tzw. Innovation Box, które pozwala na zmniejszenie stawki podatku dochodowego z 19% do 5% dla dochodów kwalifikowanych. Dotyczy to sytuacji, w której osiągnięte przychody pochodzą z praw własności intelektualnej lub powstały w wyniku prac badawczo-rozwojowych.
Osoby, które prowadzą lub planują założyć PSA, mogą skorzystać z pomocy profesjonalnego biura rachunkowego, oferującego księgowość dla PSA.
Prosta spółka akcyjna – ZUS
Podobnie jak inne spółki kapitałowe, prosta spółka akcyjna jako osoba prawna na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie podlega obligatoryjnym ubezpieczeniom ZUS. Obowiązek opłacania składek spoczywa jednak na akcjonariuszach PSA, którzy zdecydowali się na wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Podlegają zatem ubezpieczeniom społecznym w wysokości obliczonej od zadeklarowanej kwoty, nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, jak również składce zdrowotnej w kwocie 9% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za IV kwartał roku, poprzedzającego rok, za który opłacono składkę zdrowotną.
Należy pamiętać, że akcjonariusz prostej spółki akcyjnej nie może skorzystać z preferencji w uiszczaniu składek ZUS (tj. ulga na start czy mały ZUS), które przysługują osobom prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. Oznacza to, że od początku istnienia podmiotu musi opłacać ubezpieczenia społeczne w pełnej wysokości. Wyjątkiem jest sytuacja, w której posiada więcej niż jeden tytuł do ubezpieczeń – umowa o pracę lub umowa zlecenie. Wówczas może opłacać składki ZUS wyłącznie z jednego z nich.
Księgowość prostej spółki akcyjnej
W przypadku tej formy działalności gospodarczej obowiązuje pełna księgowość. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna musi prowadzić księgi rachunkowe w postaci dziennika, księgi głównej, księgi pomocniczej, zestawienia obrotów i sald, a także zestawienia aktywów i pasywów. Podlega również obligatoryjnemu sporządzaniu i przesyłaniu do Krajowego Rejestru Sądowego rocznego sprawozdania finansowego z działalności gospodarczej. Zaletą pełnej księgowości w PSA jest precyzyjna analiza przeprowadzanych operacji finansowych oraz możliwość monitorowania i oceny rentowności podejmowanych działań. Wiąże się także z łatwiejszym planowaniem inwestycji oraz pełną kontrolą nad kosztami, wydatkami i źródłami dochodu. Jednak ze względu na poziom skomplikowania operacji gospodarczych księgowość warto zlecić doświadczonemu biuru rachunkowemu w Warszawie.