"

Umowa inwestycyjna – jak ją sporządzić?

Prowadzenie własnej działalności i współpraca z partnerami biznesowymi wiąże się z koniecznością zawierania różnego rodzaju kontraktów, które mają zapewnić klarowność i ochronę interesów wszystkich stron. Jednym z nich jest umowa inwestycyjna, czyli formalny dokument określający prawa i obowiązki interesariuszy, wkład finansowy, klauzule oraz sposoby rozstrzygania ewentualnych sporów. Zazwyczaj dotyczy dużych firm, które funkcjonują na rynku jako spółki prawa handlowego, a także planów założenia start-upu. Jej celem jest zagwarantowanie pewności i stabilności dla inwestorów oraz promowanie wzajemnych korzyści dla zaangażowanych stron.

Umowa inwestycyjna należy do kategorii umów nienazwanych, dlatego nie jest uregulowana w żadnym polskim akcie prawnym.

umowa inwestycyjna

W rzeczywistości stanowi połączenie kilku rodzajów kontraktów, a jej cechą charakterystyczną jest chęć zainwestowania kapitału pieniężnego przez inwestora w powstanie nowej firmy lub rozwój już istniejącego podmiotu. Omawiane zobowiązanie zawierane jest między dwoma lub więcej stronami w zwykłej formie pisemnej. Nie ma więc konieczności korzystania w tym zakresie z usług notariusza.

Co zawiera treść umowy inwestycyjnej?

Kontrakt reguluje przebieg każdego etapu inwestycji, a jego postanowienia zabezpieczają interesy i majątek stron. Struktura umowy inwestycyjnej wygląda następująco:

  • określenie stron – inwestorem jest osoba, która wnosi swój kapitał finansowy na założenie lub rozwój konkretnego przedsiębiorstwa bądź start-upu. Stroną takiej umowy może być natomiast osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej,
  • przedmiot umowy – innymi słowy, jest to oznaczenie wysokości kapitału finansowego przeznaczanego na założenie lub rozwój przedsiębiorstwa jednej ze stron umowy, szczegółowo rozpisany proces inwestycyjny, opis planowanej inwestycji oraz terminarz płatności wraz z podaniem daty końcowej,
  • struktura właścicielska – to jeden z najważniejszych elementów umowy inwestycyjnej, który określa udziały poszczególnych osób w danym podmiocie. Inwestor ma bowiem prawo domagać się przejęcia części własności przedsiębiorstwa z racji zainwestowania określonej ilości pieniędzy w jego powstanie lub rozwój. W tej części muszą się również znaleźć wytyczne dotyczące prawa przejęcia firmy, odkupu, łączenia oraz likwidacji,
  • warunki zawieszające wejście w życie umowy – niektóre zapisy umowne mogą wejść w życie dopiero po spełnieniu określonych czynności wskazanych przez stronę np. po uzyskaniu odpowiedniej dokumentacji sądowej i administracyjnej.

W treści umowy inwestycyjnej nie może również zabraknąć zasad powoływania i składu organów spółki oraz oświadczenia stron w kwestii zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony własności intelektualnej lub sposobu rozwiązywania konfliktów. Ważne jest również zawarcie ograniczeń i praw poszczególnych wspólników związanych ze zbyciem udziałów oraz konkurencją. Do gotowego dokumentu załącza się regulaminy powoływania członków organów zarządzających lub nadzorczych, inne wersje umowy, pozwolenia na budowę itp.

Umowa inwestycyjna – najważniejsze klauzule

Prawidłowo sporządzona umowa inwestycyjna zawiera w swej treści klauzule określające prawa i obowiązki stron oraz ogólne warunki zobowiązania. Dwie najistotniejsze z nich to:

  • lock-up – zastosowanie tej klauzuli uniemożliwia zbycie udziałów w firmie przez określony czas. Zapis może dotyczyć zarówno wszystkich, jak i konkretnie oznaczonych stron. Takie postanowienie ma na celu zabezpieczenie przedsiębiorcy przed zbyt szybkim przekazaniem podmiotu w ręce innej osoby tuż po zakończeniu całej inwestycji,
  • anti-dilution (antyrozwodnieniową) – stanowi pewną formę parasola ochronnego dla inwestora przed możliwością obniżenia jest procentowego udziału w danym przedsiębiorstwie. Zapewnia mu automatyczne nabywanie odpowiedniej liczby nowych udziałów w przypadku emisji takich udziałów przez spółkę.

W umowie można również zawrzeć klauzule inwestycyjne typu tag along, które ograniczają swobodę zbywania akcji lub udziałów. Ich celem jest ochrona interesów jednego z udziałowców, zwykle mniejszościowego, jeżeli dominująca strona zdecyduje się zbyć swoje prawa udziałowe. Innymi słowy, zapis ten zapewnia mniejszościowemu udziałowcowi prawo do żądania zbycia swoich udziałów na tych samych warunkach co dominujący udziałowiec.

Warto również wspomnieć o kolejnej klauzuli w umowie inwestycyjnej, jaką jest drag-along. Umożliwia akcjonariuszowi, który znalazł potencjalnego nabywcę akcji, skłonić pozostałe strony do sprzedaży swoich akcji na podobnych warunkach. W tym przypadku należy jednak ustalić dodatkowe warunki np. minimalną cenę za akcję.

Kiedy zawiera się umowę inwestycyjną?

W rzeczywistości umowa inwestycyjna jest złożonym zobowiązaniem, które należy podpisać dopiero po dokładnym zapoznaniu się z jego treścią przez każdą ze stron. Niekiedy wymaga skorzystania z pomocy fachowców, np. biura rachunkowego PG Partner Gospodarczy, który pomoże stworzyć kontrakt chroniący interesy inwestorów oraz pozostający w zgodzie z przepisami prawa.

Zawarcie umowy inwestycyjnej jest tak naprawdę końcowym etapem procesu, który składa się z następujących kroków:

  1.  Przygotowanie przedsiębiorstwa do inwestycji (np. pre-due diligence).
  2.  Wstępne negocjacje.
  3.  Due diligence – badanie przedsiębiorstwa przez inwestora.
  4.  Negocjacje i zawarcie umowy inwestycyjnej.
  5.  Wykonanie umowy inwestycyjnej.

Finalnie, dokument powinien przewidywać prawa i obowiązki zarówno inwestora, jak i founderów, strukturę właścicielską, czyli sposób zarządzania spółką, a także dokładny cel, na który przeznaczone zostaną środki finansowe. Określa się również kary umowne za naruszenie umowy inwestycyjnej oraz szereg dodatkowych postanowień np. prawo pierwokupu, wyłączenie ograniczeń w rozporządzaniu udziałami, klauzule inwestycyjne i inne. Kontrakt ma precyzyjnie regulować obowiązki stron, aby nie budziły one wątpliwości w czasie wykonywania poszczególnych zapisów.

 

Blog o księgowości dla firm

Zapoznaj się z poprzednimi wpisami na naszym blogu:

Sprawdź także nasz cennik usług księgowych

Artykuły, które mogą Cię zainteresować

post-thumbnail

Tajemnica handlowa – czym jest i jak zapobiegać naruszeniom?

10 July 2024

O tajemnicy handlowej z pewnością większość z nas słyszała już wiele razy w życiu. Nie zawsze jednak jej definicja jest zupełnie jasna. Co oznacza tajemnica handlowa?...

post-thumbnail

Jak sprawdzić, czy kontrahent wywiązuje się z obowiązków podatkowych?

17 June 2024

Wejście we współpracę z kontrahentem w dużym stopniu powinno wiązać się z poczuciem zaufania. W praktyce jest to jednak zawsze pewne ryzyko, w szczególności gdy nie...

post-thumbnail

Faktoring a forfaiting – czym się różnią?

05 June 2024

Utrzymanie płynności finansowej jest fundamentalne dla większości firm, ale niestety nie zawsze jest to proste zadanie. Przedsiębiorcy nierzadko borykają się z problemami z regulowaniem płatności na...

0

Aktywnych oddziałów

0

Zadowolonych klientów

0

+

Obsłużonych branż

0

Dokumentów zaksięgowanych w 2023 r.

Dlaczego my?

PG Partner Gospodarczy to profesjonalne biuro rachunkowe z oddziałami w 10 największych miastach w Polsce.

  • Doświadczony i silny zespół

    Zatrudniamy profesjonalistów, którzy nie tylko zaksięgują Twoje dokumenty, ale też podzielą się wiedzą, doradzą w kwestiach biznesowych oraz podatkowych.

Otrzymaliśmy łącznie
1 2 5
opinii ze średnią
4 , 9 8

Opinie

Michał Czarnecki
Michał Czarnecki
10:19 19 Aug 24
Gorąco polecam - usługi księgowe prowadzone są bardzo sumiennie i zawsze terminowo :)
Krystian Goc
Krystian Goc
05:51 13 Aug 24
Zawsze wszystko profesjonalnie i na czas. Współpraca z Panią Anią to czysta przyjemność. Polecam to biuro.
Specbud Wiktor Bereda
Specbud Wiktor Bereda
09:04 02 Jul 24
Po kilku latach współpracy z biurem PG Partner Gospodarczy możemy stanowczo powiedzieć, że nigdy nie mieliśmy tak profesjonalnej obsługi. Nasze relacje biznesowe opierają się na partnerstwie, rzetelności, sumienności, a przede wszystkim terminowości. Zarówno Pani Anna Duda, jak również Pani Ewa Cesarz cechują się profesjonalizmem i chęcią współpracy. Nigdy nie zdarzyło się abyśmy oczekiwali dłużej na jakąkolwiek odpowiedź ze strony biura- wszelkie sprawy omawiane są na bieżąco.
Iwona Stolarska
Iwona Stolarska
10:46 20 May 24
Polecam usługi świadczone przez biuro PG Partner. Pracownicy mają ogromną wiedzę i są bardzo pomocni. Miesieczne deklaracje księgowe i kadrowe wysyłane są na czas. Pomoc Pani Ani przy kontakcie z Urzędem Skarbowym oraz pomoc w wysyłce sprawozdania rocznego była nieoceniona. Dzięki pracy Pani Ani, Magdy i Weroniki mogę zajmować się prowadzeniem działalności nie martwiąc się o sprawy księgowe.
Leszek L.
Leszek L.
09:31 13 May 24
Gorąco polecam.. współpraca bezproblemowa... Pani Ania miła uśmiechnięta nigdy nas nie zawiodła...
Forge Play
Forge Play
16:12 10 May 24
Zdecydowanie polecam całą firmę jak i panią Kowalską zajmującą kadrami i płacami.
Jubiler Kroza
Jubiler Kroza
10:13 10 May 24
Współpracujemy z księgową Pani Svetlaną oraz kadrowej Pani Magdaleną od dwóch lat. Polecamy! Ich profesjonalizm, uprzejmość i zaangażowanie w naszą firmę zasługują na najwyższe pochwały. Zawsze cierpliwie odpowiadają na nasze pytania, co pomaga nam czuć się pewnie w kwestiach finansowych.
Żaneta Duliban
Żaneta Duliban
08:08 10 May 24
Kadry w mojej Spółce prowadzi Pani Magda, z którą mam bezproblemowy kontakt sms, mail i telefoniczny. Zawsze chętnie odpowie na każde pytanie, a wszystkie dokumenty są na czas.Polecam współpracę :))
B2B Service
B2B Service
08:55 25 Apr 24
Bardzo chciałbym podzielić się moimi wrażeniami na temat biura rachunkowego PG Partner Gospodarczy w Katowicach, a zwłaszcza mojej księgowej, Pani Annie Dudzie. Od momentu rozpoczęcia współpracy z tym biurem, doświadczyłem profesjonalizmu, zaangażowania i niezwykłej precyzji w prowadzeniu mojej księgowości.Pani Anna Duda wykazuje się ogromną wiedzą oraz doświadczeniem w dziedzinie księgowości, zawsze służąc mi pomocą w rozwiązywaniu wszelkich problemów. Jej staranność i dokładność w pracy dają mi pewność, że moje finanse są w najlepszych rękach.Dodatkowo, biuro rachunkowe PG Partner Gospodarczy w Katowicach jest miejscem, które cechuje profesjonalizm, elastyczność i otwartość na potrzeby klienta. Obsługa jest zawsze uprzejma i pomocna, a wszelkie sprawy są załatwiane sprawnie i terminowo.Zdecydowanie polecam biuro rachunkowe PG Partner Gospodarczy oraz Panią Annę Dudę wszystkim przedsiębiorcom poszukującym solidnego partnera w dziedzinie księgowości.
Iulian Dordea
Iulian Dordea
12:12 23 Apr 24
At the bookkeeping company "PG Partner Gospodarczy - Katowice" i met wonderful people, that were always, ALWAYS very helpful. Their office location in Katowice is right on the pietonal street, with easy access. And with their group of companies, they offer many other services for Polish companies (companies setup in Poland, HR services, virtual office, etc etc.). Should someone need bookkeeping services in Katowice area, I recommend to contact them.W firmie księgowej "PG Partner Gospodarczy - Katowice" spotkałem wspaniałych ludzi, którzy zawsze, ZAWSZE byli bardzo pomocni. Ich biuro w Katowicach znajduje się tuż przy głównej ulicy, z łatwym dostępem. A wraz ze swoją grupą firm oferują wiele innych usług dla polskich firm (zakładanie firm w Polsce, usługi HR, wirtualne biuro itp.). Jeśli ktoś potrzebuje usług księgowych w okolicach Katowic, polecam skontaktować się z nimi.
Jacek Cholewa
Jacek Cholewa
10:35 23 Apr 24
Biuro rachunkowe PG Partner Gospodarczy jest Biurem profesjonalnym, sumiennym i co bardzo ważne terminowym. Prowadzę działalność gospodarczą ponad 23 lata i korzystałem wcześniej z różnych Biur. Współpraca z PG trwa już nieprzerwanie od kilku ładnych lat i jest współpraca bezproblemową. Ze strony Biura można liczyć na wsparcie, doradztwo a tematy trudne rozwiązywane są "od ręki". Personel Biura poza profesjonalnym podejściem, wiedzą, starannością charakteryzuje się "ludzkim podejściem". Korzystając z okazji chciałbym podziękować Pani Ani i Pani Ewie za pilnowanie moich tematów :-)
Maciej D
Maciej D
20:12 28 Mar 24
Współpracuję z Biurem Rachunkowym PG Partner Gospodarczy od momentu powołania naszej spółki, czyli już ponad 4 lata. Jestem zadowolony z ich kompleksowej obsługi w zakresie księgowości i części kadrowej, którą również postanowiliśmy powierzyć PG.Dlaczego polecam to biuro?1. Profesjonalizm i rzetelność: Księgi handlowe spółki są prowadzone rzetelnie, a wszelkie zadania realizowane terminowo. (To ważne, aby mieć pewność, że nasze finanse są w dobrych rękach).2. Przyjazna atmosfera: współpraca z Biurem przebiega w bardzo przyjaznej atmosferze. Pracownicy są zaangażowani, otwarci i zawsze gotowi pomóc. Szczególnie chciałbym podkreślić dobry kontakt z Panią Anią, księgową :)Rozmowa z nią to czysta przyjemność, a jej doradztwo jest zawsze konkretne i trafne.3. Fachowa i kompleksowa pomoc: Biuro nie tylko prowadzi księgi, ale również dba o część kadrowo-płacową. W sytuacjach wymagających niezwłocznej interwencji zawsze mogę liczyć na ich wsparcie.W pełni rekomenduję Biuro Rachunkowe PG Partner Gospodarczy wszystkim, którzy poszukują solidnego partnera w zakresie obsługi księgowej oraz kadrowej. To miejsce, gdzie można liczyć na profesjonalizm, zaangażowanie i fachową pomoc.
Zobacz wszystkie opinie
js_loader
Sprawdź opinie wybranego biura rachunkowego

Dedykowany system CRM dostarcza Cogitech