Customize Consent Preferences

We use cookies to help you navigate efficiently and perform certain functions. You will find detailed information about all cookies under each consent category below.

The cookies that are categorized as "Necessary" are stored on your browser as they are essential for enabling the basic functionalities of the site. ... 

Always Active

Necessary cookies are required to enable the basic features of this site, such as providing secure log-in or adjusting your consent preferences. These cookies do not store any personally identifiable data.

No cookies to display.

Functional cookies help perform certain functionalities like sharing the content of the website on social media platforms, collecting feedback, and other third-party features.

No cookies to display.

Analytical cookies are used to understand how visitors interact with the website. These cookies help provide information on metrics such as the number of visitors, bounce rate, traffic source, etc.

No cookies to display.

Performance cookies are used to understand and analyze the key performance indexes of the website which helps in delivering a better user experience for the visitors.

No cookies to display.

Advertisement cookies are used to provide visitors with customized advertisements based on the pages you visited previously and to analyze the effectiveness of the ad campaigns.

No cookies to display.

Na czym polega przekształcenie spółek?

zmiana spółkiPrzekształcenie spółki to zmiana jej statusu prawnego. Celem operacji jest dostosowanie formy prowadzenia działalności biznesowej np. do zmiany jej specyfiki, do obowiązujących przepisów, ale też w celu czerpania większych korzyści przez właścicieli. Jakie są możliwości przekształcania spółek? Kiedy nie można dokonać przekształcenia? W tekście odpowiadamy na te i wiele innych szczegółowych pytań związanych ze zmianami statusu prawnego spółek.Na wstępie należy podkreślić, że w wyniku przekształcenia spółki nie powstaje żaden nowy podmiot. Nie ma miejsca transfer kapitału, nie dochodzi do procesu likwidacji jednego podmiotu i powołania do istnienia innego. Spółka przekształcana (spółka ulegająca przekształceniu) i spółka przekształcona (spółka po zakończeniu przekształcenia) są de facto tą samą firmą. Rodzi to wiele konsekwencji prawnych i biznesowych.

Spółka przekształcona przejmuje prawa i zobowiązania spółki przekształcanej 

W wyniku przekształcenia nie ulega zmianie NIP oraz REGON. Spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa, ale także obowiązki spółki przekształcanej. Ma prawo korzystać ze wszystkich zezwoleń, ulg czy koncesji, ale także wypełniać zaciągnięte przed przekształceniem zobowiązania finansowe. Tak właśnie działa zasada kontynuacji. Została wprowadzona przede wszystkim w celu zabezpieczenia praw wierzycieli, właścicieli i udziałowców, a także roszczeń Skarbu Państwa. Zapobiega stosowaniu przekształcenia jako sposobu na unikanie zobowiązań.

Czytelnym znakiem przekształcenia jest podawanie w nawiasie, po aktualnej nazwie spółki, adnotacji „dawniej” wraz z poprzednią nazwą firmy. Obowiązek stosowania takiego zapisu obowiązuje przez minimum rok po dokonaniu przekształcenia. Niezastosowanie się do tego obowiązku jest zagrożone karą grzywny.

Jakie spółki mogą ulec przekształceniu, a jakie nie?

W polskim prawie wyróżnia się spółki cywilne i spółki handlowe. Te ostatnie dzielą się na spółki osobowe (spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne) oraz spółki kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne).

Wszystkie wymienione typy spółek mogą ulegać przekształceniu. Zasada jest taka, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdy typ spółki handlowej. Podobnie każda spółka handlowa może przekształcić się w dowolnie wybrany inny typ spółki handlowej. Natomiast niemożliwe jest przekształcenie jakiejkolwiek spółki handlowej w spółkę cywilną.

Nie można przekształcić spółki w stanie likwidacji, gdy rozpoczął się już podział majątku. Jeżeli jednak spółka znajduje się w likwidacji, ale jeszcze na etapie spłacania wierzycieli, to przekształcenie jest możliwe. Prawo nie dopuszcza też przekształcania spółek, w stosunku do których wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Zakaz dotyczy też takich spółek, w których nie można było ogłosić upadłości, ponieważ ich majątek okazał się niewystarczający do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

Interesującym przypadkiem jest przekształcanie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. Można to zrobić tylko w sytuacji, gdy kapitał zakładowy został pokryty w całości. Natomiast nie jest to warunek konieczny przy przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę osobową.

Jak przebiega proces przekształcenia?

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa czynności, które muszą być wykonane, aby doszło do przekształcenia. Pierwszym dokumentem, który należy przygotować, jest plan przekształcenia. Jego opracowanie należy do obowiązków zarządu spółki akcyjnej lub wszystkich wspólników spółki osobowej. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka kapitałowa, której plan przekształcenia powinien zostać przygotowany w formie aktu notarialnego. Do planu należy dołączyć ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Konieczne jest też określenie wartości udziałów lub akcji wspólników. W zestawie dokumentów powinna też znaleźć się uchwała o przekształceniu, projekt umowy lub statutu dla spółki przekształconej, wycena jej majątku oraz sprawozdanie finansowe.

Gdy dokumenty zostaną skompletowane, kolejnym krokiem jest przedłożenie planu przekształcenia pod ocenę biegłego rewidenta. Po przeprowadzeniu weryfikacji, biegły rewident składa swoją opinię w sądzie rejestrowym.

Na tym etapie należy zawiadomić wspólników spółki osobowej i doprowadzić do podjęcia uchwały o przekształceniu, a w przypadku spółki kapitałowej zwołać zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Po podjęciu uchwały należy wezwać wspólników do złożenia oświadczeń o chęci uczestnictwa w spółce przekształconej. Gdy wpłyną oświadczenia, można powołać członków organów spółki lub wyłonić osoby prowadzące spółkę i reprezentujące ją na zewnątrz.

Finałem przekształcenia jest podpisanie umowy spółki lub przyjęcie statutu, a następnie wpisanie do rejestru KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Fakt przekształcenia spółki powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W momencie wpisania do rejestru spółki przekształconej spółka przekształcana jest wykreślana z rejestru. Jest to wykreślenie z urzędu, które nie wymaga żadnych działań ze strony właścicieli spółki.

Artykuły, które mogą Cię zainteresować

post-thumbnail

Spółka cywilna czy jednoosobowa działalność gospodarcza

06 September 2023

Wybór odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej to jedno z kluczowych decyzji, przed jakimi staje początkujący przedsiębiorca. Zarówno jednoosobowa działalność gospodarcza, jak i spółka cywilna mają swoje...

post-thumbnail

Spółka cywilna – czym jest i jak ją założyć?

04 September 2023

Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Często wybierana jest przez przedsiębiorców stawiających pierwsze kroki w biznesie. Charakteryzuje się niskimi kosztami...

post-thumbnail

Na czym polega przekształcenie spółek?

18 December 2020

Przekształcenie spółki to zmiana jej statusu prawnego. Celem operacji jest dostosowanie formy prowadzenia działalności biznesowej np. do zmiany jej specyfiki, do obowiązujących przepisów, ale też w...

0

Aktywnych oddziałów

0

Zadowolonych klientów

0

+

Obsłużonych branż

0

Dokumentów zaksięgowanych w 2024 r.

Dlaczego my?

PG Partner Gospodarczy to profesjonalne biuro rachunkowe z oddziałami w 10 największych miastach w Polsce.

  • Doświadczony i silny zespół

    Zatrudniamy profesjonalistów, którzy nie tylko zaksięgują Twoje dokumenty, ale też podzielą się wiedzą, doradzą w kwestiach biznesowych oraz podatkowych.

Otrzymaliśmy łącznie
1 7 2
opinii ze średnią
4 , 9 7

Opinie

Krzysztof Matusiak
3 months ago
Dream Europa Sp.z o.o.Z biurem PG Partner Gospodarczy współpraca trwa od 2021 roku,dzięki Pani Annie wszystkie rozliczenia są prowadzone profesjonalnie i bezproblemowo.Sprawy z urzędami załatwianeterminowo.Profesjonalne podejście Pani Anny oraz Pani Ewy (po zatrudnieniu pracownika) powoduje,że po dostarczeniu dokumentów do biura wszystko jest konsultowane ,wyjaśniane i rozliczone na bieżąco.Wiedza i profesjonalizm Pani Anny Duda i Ewy Cesarz zachęca do korzystania z usług Waszego biura.Polecam innym przedsiębiorcom do korzystania z firmy PG Partner.
Michał Czarnecki
6 months ago
Gorąco polecam - usługi księgowe prowadzone są bardzo sumiennie i zawsze terminowo :)
Krystian Goc
7 months ago
Zawsze wszystko profesjonalnie i na czas. Współpraca z Panią Anią to czysta przyjemność. Polecam to biuro.
Specbud Wiktor Bereda
8 months ago
Po kilku latach współpracy z biurem PG Partner Gospodarczy możemy stanowczo powiedzieć, że nigdy nie mieliśmy tak profesjonalnej obsługi. Nasze relacje biznesowe opierają się na partnerstwie, rzetelności, sumienności, a przede wszystkim terminowości. Zarówno Pani Anna Duda, jak również Pani Ewa Cesarz cechują się profesjonalizmem i chęcią współpracy. Nigdy nie zdarzyło się abyśmy oczekiwali dłużej na jakąkolwiek odpowiedź ze strony biura- wszelkie sprawy omawiane są na bieżąco.
Zobacz więcej
js_loader
Sprawdź opinie wybranego biura rachunkowego

Dedykowany system CRM dostarcza Cogitech | Polityka prywatności