Na czym polega przekształcenie spółek?

zmiana spółkiPrzekształcenie spółki to zmiana jej statusu prawnego. Celem operacji jest dostosowanie formy prowadzenia działalności biznesowej np. do zmiany jej specyfiki, do obowiązujących przepisów, ale też w celu czerpania większych korzyści przez właścicieli. Jakie są możliwości przekształcania spółek? Kiedy nie można dokonać przekształcenia? W tekście odpowiadamy na te i wiele innych szczegółowych pytań związanych ze zmianami statusu prawnego spółek.Na wstępie należy podkreślić, że w wyniku przekształcenia spółki nie powstaje żaden nowy podmiot. Nie ma miejsca transfer kapitału, nie dochodzi do procesu likwidacji jednego podmiotu i powołania do istnienia innego. Spółka przekształcana (spółka ulegająca przekształceniu) i spółka przekształcona (spółka po zakończeniu przekształcenia) są de facto tą samą firmą. Rodzi to wiele konsekwencji prawnych i biznesowych.

Spółka przekształcona przejmuje prawa i zobowiązania spółki przekształcanej 

W wyniku przekształcenia nie ulega zmianie NIP oraz REGON. Spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa, ale także obowiązki spółki przekształcanej. Ma prawo korzystać ze wszystkich zezwoleń, ulg czy koncesji, ale także wypełniać zaciągnięte przed przekształceniem zobowiązania finansowe. Tak właśnie działa zasada kontynuacji. Została wprowadzona przede wszystkim w celu zabezpieczenia praw wierzycieli, właścicieli i udziałowców, a także roszczeń Skarbu Państwa. Zapobiega stosowaniu przekształcenia jako sposobu na unikanie zobowiązań.

Czytelnym znakiem przekształcenia jest podawanie w nawiasie, po aktualnej nazwie spółki, adnotacji „dawniej” wraz z poprzednią nazwą firmy. Obowiązek stosowania takiego zapisu obowiązuje przez minimum rok po dokonaniu przekształcenia. Niezastosowanie się do tego obowiązku jest zagrożone karą grzywny.

Jakie spółki mogą ulec przekształceniu, a jakie nie?

W polskim prawie wyróżnia się spółki cywilne i spółki handlowe. Te ostatnie dzielą się na spółki osobowe (spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne) oraz spółki kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne).

Wszystkie wymienione typy spółek mogą ulegać przekształceniu. Zasada jest taka, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdy typ spółki handlowej. Podobnie każda spółka handlowa może przekształcić się w dowolnie wybrany inny typ spółki handlowej. Natomiast niemożliwe jest przekształcenie jakiejkolwiek spółki handlowej w spółkę cywilną.

Nie można przekształcić spółki w stanie likwidacji, gdy rozpoczął się już podział majątku. Jeżeli jednak spółka znajduje się w likwidacji, ale jeszcze na etapie spłacania wierzycieli, to przekształcenie jest możliwe. Prawo nie dopuszcza też przekształcania spółek, w stosunku do których wydano postanowienie o ogłoszeniu upadłości. Zakaz dotyczy też takich spółek, w których nie można było ogłosić upadłości, ponieważ ich majątek okazał się niewystarczający do pokrycia kosztów postępowania upadłościowego.

Interesującym przypadkiem jest przekształcanie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. Można to zrobić tylko w sytuacji, gdy kapitał zakładowy został pokryty w całości. Natomiast nie jest to warunek konieczny przy przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę osobową.

Jak przebiega proces przekształcenia?

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa czynności, które muszą być wykonane, aby doszło do przekształcenia. Pierwszym dokumentem, który należy przygotować, jest plan przekształcenia. Jego opracowanie należy do obowiązków zarządu spółki akcyjnej lub wszystkich wspólników spółki osobowej. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka kapitałowa, której plan przekształcenia powinien zostać przygotowany w formie aktu notarialnego. Do planu należy dołączyć ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Konieczne jest też określenie wartości udziałów lub akcji wspólników. W zestawie dokumentów powinna też znaleźć się uchwała o przekształceniu, projekt umowy lub statutu dla spółki przekształconej, wycena jej majątku oraz sprawozdanie finansowe.

Gdy dokumenty zostaną skompletowane, kolejnym krokiem jest przedłożenie planu przekształcenia pod ocenę biegłego rewidenta. Po przeprowadzeniu weryfikacji, biegły rewident składa swoją opinię w sądzie rejestrowym.

Na tym etapie należy zawiadomić wspólników spółki osobowej i doprowadzić do podjęcia uchwały o przekształceniu, a w przypadku spółki kapitałowej zwołać zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Po podjęciu uchwały należy wezwać wspólników do złożenia oświadczeń o chęci uczestnictwa w spółce przekształconej. Gdy wpłyną oświadczenia, można powołać członków organów spółki lub wyłonić osoby prowadzące spółkę i reprezentujące ją na zewnątrz.

Finałem przekształcenia jest podpisanie umowy spółki lub przyjęcie statutu, a następnie wpisanie do rejestru KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Fakt przekształcenia spółki powinien zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W momencie wpisania do rejestru spółki przekształconej spółka przekształcana jest wykreślana z rejestru. Jest to wykreślenie z urzędu, które nie wymaga żadnych działań ze strony właścicieli spółki.

Artykuły, które mogą Cię zainteresować

post-thumbnail

Spółka cywilna czy jednoosobowa działalność gospodarcza

06 September 2023

Wybór odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej to jedno z kluczowych decyzji, przed jakimi staje początkujący przedsiębiorca. Zarówno jednoosobowa działalność gospodarcza, jak i spółka cywilna mają swoje...

post-thumbnail

Spółka cywilna – czym jest i jak ją założyć?

04 September 2023

Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Często wybierana jest przez przedsiębiorców stawiających pierwsze kroki w biznesie. Charakteryzuje się niskimi kosztami...

post-thumbnail

Na czym polega przekształcenie spółek?

18 December 2020

Przekształcenie spółki to zmiana jej statusu prawnego. Celem operacji jest dostosowanie formy prowadzenia działalności biznesowej np. do zmiany jej specyfiki, do obowiązujących przepisów, ale też w...

0

Aktywnych oddziałów

0

Zadowolonych klientów

0

+

Obsłużonych branż

0

Dokumentów zaksięgowanych w 2024 r.

Dlaczego my?

PG Partner Gospodarczy to profesjonalne biuro rachunkowe z oddziałami w 10 największych miastach w Polsce.

  • Doświadczony i silny zespół

    Zatrudniamy profesjonalistów, którzy nie tylko zaksięgują Twoje dokumenty, ale też podzielą się wiedzą, doradzą w kwestiach biznesowych oraz podatkowych.

Otrzymaliśmy łącznie
1 7 2
opinii ze średnią
4 , 9 7

Opinie

Ivan Hryhorenko
Ivan Hryhorenko
12:51 20 Jan 25
Wysokie ceny, słaba obsługa, duże opóźnienia w naliczeniu jednej faktury miesięcznie (w niektórych miesiącach nawet błędnie), niski poziom kwalifikacji w zakresie banalnych wstępnych konsultacji z klientem. Tak naprawdę sto dolarów miesięcznie za imitację pliku Excel z formułą obliczenia podatku. nie polecam
Jakub Grajek
Jakub Grajek
08:26 18 Nov 24
Polecam w 100% ! Rzetelna i wykfalifikowana kadra spełni oczekiwania najbardziej wymagających.
Koray Kemaloğlu
Koray Kemaloğlu
12:50 14 Nov 24
Rozwiązali mój problem, który ciągnął się przez rok! Najbardziej rozsądna cena na rynku. Gorąco polecam!
Roman Kolesov
Roman Kolesov
10:16 14 Nov 24
Polecam ich każdemu, kto robi B2B lub potrzebuje usług księgowych, odpowiedział na wiele moich pytań i wszystko ładnie i łatwo uporządkował, moim zdaniem cena jest bardzo dobra za usługę.
Krystian Klesiński
Krystian Klesiński
09:31 13 Nov 24
Jestem zadowolony ze współpracy z p. Kingą :)
ula ula
ula ula
09:12 05 Nov 24
Polecamy PG Partner Gospodarczy w Poznaniu. Bardzo profesjonalne biuro, pomocna księgowa i kadrowa, komunikacja na najwyższym poziomie, zawsze na czas i rzetelnie.
Oksana
Oksana
11:38 31 Oct 24
Księgowi tutaj są dobrze wykwalifikowani i świadczą naprawdę dobre usługi.
Sylwia Kecher
Sylwia Kecher
12:31 28 Aug 24
Jestem bardzo mile zaskoczona współpraca z p. Kingą Kurzawą 😊To sama przyjemność !!!Profesjonalizm, łatwość kontaktu, obsługa na najwyższym poziomie to cechy, które mogą opisać naszą współpracę. Serdecznie polecam wszystkim tym, którzy chcą skupić się na swojej profesji i rozwijaniu firmy a formalności oddać w ręce profesjonalistów.Pozdrawiam Sylwia KecherRoluxa MDR Sp. z o.o.
Bogusław Korycki
Bogusław Korycki
15:17 28 Jun 24
Jestem bardzo zadowolony zw współpracy z biurem rachunkowym Partner Gospodarczy, a szczególnie ze współpracy z Panią Justyną W. :)
Karolina Wożniak
Karolina Wożniak
17:12 30 Apr 24
Polecam 😊
Ростислав Ясинский
Ростислав Ясинский
13:47 26 Apr 24
Świetna obsługa. Bardzo wykwalifikowani i doświadczeni księgowi. Wszystkie problemy są rozwiązywane szybko i pomyślnie. Zawsze miło jest komunikować się z pracownikami.
paul
paul
06:12 25 Apr 24
Świetna obsługa! Edyta bardzo pomocna!
Nina Zhyshkevich
Nina Zhyshkevich
17:59 24 Apr 24
Gorąco polecam usługi księgowe firmy PG Partner Gospodarczy.Współpracuję z Panią Svetlaną oraz Panią Ewą od około dwóch lat i jestem zachwycona poziomem obsługi, jaki otrzymuję. Od samego początku kontakt był bardzo przyjemny i profesjonalny.Pani Svetlana i Pani Ewa zawsze dotrzymują terminów i rzetelnie wykonują swoje obowiązki. Mogę liczyć na ich pomoc w każdej sprawie i zawsze otrzymuję wyczerpujące odpowiedzi na wszystkie nurtujące mnie pytania.Cenię sobie również ich kompetencję i wiedzę merytoryczną. Czuję się bezpiecznie, wiedząc, że moje finanse są w dobrych rękach.Oprócz profesjonalizmu, Pani są również bardzo miłe i uprzejme. Współpraca z nimi to czysta przyjemność!Doceniam ich cierpliwość i zrozumienie w tłumaczeniu skomplikowanych kwestii księgowych. Zawsze potrafią wyjaśnić wszystko w prosty i zrozumiały sposób, co jest dla mnie niezwykle ważne.Jeśli szukasz rzetelnej i kompetentnej firmy księgowej, z czystym sumieniem mogę polecić PG Partner Gospodarczy. Jestem przekonana, że nie zawiodą się Państwo!Dodatkowe zalety:Szybka komunikacjaKonkurencyjne cenyMożliwość korzystania z usług online
Kuba
Kuba
10:04 23 Apr 24
wspolpracuje z PG od 5 lat, bardzo pomocni i profesjonalni.Zawsze ktos odbierze telefon i pomoze/doradzi.polecam
Jakub Cichocki
Jakub Cichocki
17:43 07 Mar 23
Mając okazje pracować z wieloma biurami rachunkowymi, to mogę polecić z czystym sumieniem, zespół niezwykle rzetelnych, skrupulatnych i pracowitych księgowych i kadrowych.
Iza Dróżdż
Iza Dróżdż
17:44 03 Aug 21
Współpracuję z biurem dopiero od kilku miesięcy, ale dzięki Pani Ani i Milenie znajduję odpowiedzi na wszystkie moje wątpliwości i śpię spokojnie. Takiego biura jak PG Partner szukałam kilka lat i nie spodziewałam się, ze znajdę kogoś dla kogo nadal liczy się jakość. Zdecydowanie polecam!!!
Przemek
Przemek
21:06 15 Apr 21
Łukasz Sturma
Łukasz Sturma
16:33 15 Apr 21
Konrad Nowak
Konrad Nowak
19:42 14 Apr 21
Rzetelność, sumienność, solidność, profesjonalizm, bardzo dobry kontakt oraz właściwe podejście do klienta sprawiają, że z pełnym przekonaniem mogę rekomendować współpracę z Biurem Rachunkowym PG Partner Gospodarczy sp. z o.o. Gorąco polecam.
Andrii Zaborovskyi
Andrii Zaborovskyi
18:07 14 Apr 21
Dzień dobry. Od 2020 roku nasza firma współpracuje z PG PARTNER GOSPODARCZY Sp. z o. o. W tej firmie pracują doświadczeni pracownicy znający swoją pracę. Zawsze pomogą w rozwiązywaniu trudnych problemów. Polecam firmę jako solidnego partnera.
Marek Paweł
Marek Paweł
14:10 14 Apr 21
PG Partner Gospodarczy obsługuje naszą firmę od roku. Obsługa na wysokim poziomie, na czas, pełen profesjonalizm. Sympatycznie, wesoło i po prostu normalnie :) W porównaniu z innymi biurami księgowymi, które znam PG jest z pewnością w czołówce. Polecam
Jacek B. Roszak
Jacek B. Roszak
09:10 08 May 20
Bardzo dziękuję przede wszystkim za rzeczowe i proste wytłumaczenie zawiłości przepisów dotyczących przedsiębiorcy w tym kraju. Współpraca z PG przyniosła naszej firmie wiele korzyści. Serdecznie pozdrawiam zwłaszcza panią A.Polecam każdemu ofertę księgową PG, nie tylko z uwagi na kompetencje i wiedzę, ale i miłą atmosferę oraz fakt, że "będzie dobrze" oznacza w praktyce że naprawde tak będzie ;)
Zobacz wszystkie opinie
js_loader
Sprawdź opinie wybranego biura rachunkowego

Dedykowany system CRM dostarcza Cogitech | Polityka prywatności