Umowa przedwstępna – treść i przedmiot umowy [Wzór umowy]

W wielu przypadkach samo ustne porozumienie nie wystarczy. Gdy stawką jest zakup mieszkania, sprzedaż działki lub większy kontrakt handlowy, strony potrzebują potwierdzenia, że obie są na pewno zdecydowane. Wtedy pomocna okazuje się umowa przedwstępna, czyli dokument, który nie kończy rozmów, ale sprawia, że nabierają one realnego kształtu. To nic innego jak zobowiązanie do uzgodnienia warunków i podpisania w określonym terminie umowy właściwej. W ten sposób obie strony wiedzą, że ich ustalenia nie przepadną, jeśli ktoś zmieni zdanie lub pojawią się dodatkowe formalności do dopełnienia.

Czym dokładnie jest umowa przedwstępna?

Jak wskazuje Kodeks cywilny w art. 389 i 390, umowa przedwstępna to zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej – czyli tej „docelowej”. Strony muszą w niej określić istotne warunki przyszłej transakcji, czyli: przedmiot, cenę, termin czy formę podpisania umowy.

Umowę przedwstępną zawiera się najcześciej wtedy, gdy:

• stronom zależy na rezerwacji przedmiotu (np. nieruchomości),
• potrzebny jest czas na uzyskanie kredytu, decyzji administracyjnej lub dokumentów,
• strony chcą mieć pewność, że druga nie wycofa się bez konsekwencji.

Umowa przedwstępna porządkuje współpracę i daje prawne zabezpieczenie, zanim zawrze się umowę ostateczną.

Co powinna zawierać umowa przedwstępna?

Sam dokument nie musi być długi i bardzo rozbudowany, ale jego treść ma ogromne znaczenie. Najważniejsze elementy umowy przedwstępnej to:

• dane obu stron (osób lub firm),
• dokładny opis przedmiotu umowy (np. adres i numer księgi wieczystej przy nieruchomości, oznaczenie sprzętu lub udziałów),
• ustalona cena lub sposób jej obliczenia,
• termin zawarcia umowy przyrzeczonej,
• forma, w jakiej ma zostać podpisana ostateczna umowa (np. akt notarialny),
• zapisy dotyczące zadatku, zaliczki, ewentualnych kar umownych i prawa odstąpienia.

Im precyzyjniejsze zapisy umieści się w umowie przedwstępnej, tym mniejsze zajdzie ryzyko nieporozumień. Najczęściej to właśnie szczegóły decydują o jego skuteczności.

Zadatek, zaliczka, a może obie formy? Co określić w umowie przedwstępnej?

Chociaż te terminy są często używane zamiennie, zadatek i zaliczka oznaczają coś zupełnie innego.
Zadatek ma charakter zabezpieczenia – jeśli jedna ze stron się wycofa, druga może zatrzymać wpłatę (lub żądać jej podwójnego zwrotu).

Zaliczka stanowi natomiast część zapłaty – jeśli transakcja nie dojdzie do skutku, trzeba ją oddać w takiej samej wysokości.

Dlatego w umowie przedwstępnej warto jasno wskazać, z którą formą mamy do czynienia. To jedno zdanie może zadecydować o tym, czy w razie konfliktu odzyskamy środki, czy je utracimy bez możliwości zwrotu.

Czas trwania umowy przedwstępnej i termin podpisania umowy właściwej

Strony samodzielnie ustalają między sobą, jak długo ma obowiązywać umowa przedwstępna. Zazwyczaj wpisuje się konkretną datę –przykładowo: „umowa przyrzeczona zostanie zawarta do 31 stycznia 2026 r.”. Tego typu zapis jest bardzo istotny, bo bez określenia terminu trudno dochodzić swoich praw.

Jeśli jedna ze stron uchyla się od podpisania umowy ostatecznej, druga może:

• żądać odszkodowania, gdy umowa była zawarta w zwykłej formie pisemnej,
• żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, jeśli umowa przedwstępna była podpisana w formie aktu notarialnego.

W tym drugim przypadku sąd może nawet wydać orzeczenie zastępujące podpis drugiej strony.

Kiedy warto podpisać umowę przedwstępną u notariusza?

Nie każda sytuacja wymaga aktu notarialnego, ale jeśli chodzi o nieruchomość, to zdecydowanie warto pomyśleć o wizycie u notariusza. Tylko wtedy można dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej przed sądem. W innych przypadkach można liczyć jedynie na odszkodowanie, a to w wielu transakcjach może okazać się niewystarczające.

Notarialna forma przydaje się dodatkowo w umowach między firmami, gdy stawką są duże pieniądze lub wartościowe aktywa. Daje to obu stronom komfort i pewność, że ustalenia są prawnie wiążące.

Wzór umowy przedwstępnej

Pobierz wzór umowy przedwstępnej, aby sprawdzić, jakie zapisy powinny się w niej znaleźć – od danych stron, przez opis przedmiotu umowy, aż po warunki płatności, zadatek i termin zawarcia umowy przyrzeczonej.

Wzór możesz potraktować jako punkt wyjścia. Warto jednak dopasować go do konkretnej sytuacji, najlepiej po konsultacji z naszym biurem rachunkowym lub prawnikiem, jeśli dotyczy działalności gospodarczej.

Dlaczego warto podpisać umowę przedwstępną?

Umowa przedwstępna jest przede wszystkim realnym zabezpieczeniem interesów. Chroni obie strony – sprzedawcę, który nie musi się obawiać, że nabywca zrezygnuje bez słowa, i kupującego, który zyskuje czas na dopięcie formalności. Dobrze przygotowana umowa przedwstępna to coś więcej niż dokument – to gwarancja, że rozmowy nie zakończą się na pustych obietnicach.